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“鄂中反击战”战役一结束，11军司令官池田纯久就被召回日本，估计罪责太大，连剖腹自杀都没有被允许。hp://很可能要上军事法庭了。而畑俊六本人也受到了东条英机的申饬。当然畑俊六知道丢车保帅，把所有罪责都归咎到了池田纯久身上，他自己只是一个识人不明用人失误的罪责。
他这个中国派遣军司令的位置是保住了，但是池田纯久就倒了大霉。连剖腹的自由都没有了，直接被参谋本部的军官押送回了日本。
池田纯久被押送回了日本，畑俊六大将暂时解除了危机，不过对11军司令官人选他是伤透了脑筋。
几经斡旋和商讨，最后选择了时任关东军第5军司令官的饭村穰中将。
饭村穰在陆士的时候就很出名，和石原莞尔、横山勇并称陆士21期的三羽乌。他和别的陆军军官不一样，他是在外国语学校毕业后才进的陆大，因此眼光要开阔一些。陆大毕业后一直走的精英路线，在参谋本部和部队之间跳。历任欧美情报课课长，和歌山第61联队长，陆军大学校长。他特别推崇成吉思汗，称“成吉思汗的出现，惊醒了沉睡中的世界”。关东军诺门罕战役大败后，他接替矶谷廉介成为关东军参谋长，和梅津美治郎搭档。
1941年1月成为总力战研究所所长，进和研究生一起在总力战研究所进修“总力战图上演习”，对日美开战的情况进行模拟，作出了日本必败的结论。这个演习表现出日本的船舶的损失将超过生产量，战争执行将变得很困难，而且悲观的预测苏联和美国将进行军事合作，美国航空兵将会利用苏联远东的空军基地轰炸日本。当这个报告上报近卫内阁的时候，陆军大臣的东条英机批评这个推演为“桌上的空论”，被无视。
因为对开战消极，当年10月被打发到满洲东部任第5军司令官，一直到现在。由于和东条英机不对付，他一直窝在东北担任第5军司令官直到现在。而现在没有人愿意担任11军司令官的时候，参谋本部把他提出来了。
饭村穰在陆士和横山勇就是同学，平时也时有通信，而横山勇就是在11军任上自杀的。饭村穰对鄂中的情况还是有所了解的。饭村穰就不太想去，然而参谋本部的严令，让他不得不去。在池田纯久被押回日本之后，第11军司令部迎来了又一个司令官饭村穰。此人将成为下一阶段刘峰的主要对手。
饭村穰到任之后，把池田纯久的反击计划束之高阁，然后命令各师团立刻修建防御工事，并且千方百计调来钢筋水泥，要修建坚固的防御工事。他认为在鄂中，日军的实力已经不足以进攻了，而应该立足于防守。只要把第50集团军困在鄂中地区，那么就算是最大的胜利。否则一旦把50集团军放出笼子，不仅湖北有危险，就是江西、安徽都难以保障。
畑俊六本来求爹爹告奶奶好不容易从关东军要来三个师团，是准备反击用的，然而没想到三个师团还没到，居然又被第100军吃掉了一个40师团，甚至导致岳阳失守。这样池田纯久的反击计划就成了一纸空文，根本没有兵力实施。
饭村穰在抵达汉口之前，在南京面见了畑俊六，就详细的阐述了自己的防御思想。畑俊六虽然感到很窝囊，但是不得不承认现实，他同意了饭村穰的方案。
于是饭村穰到任之后，没有急于和中**队作战，而是采取修筑工事的方式，先把现有的地盘巩固住再说。然后开始千方百计地补充11军各部队。
第116师团和58师团被参谋本部取消了番号，但是39师团、40师团、13师团、第13和17独立混成旅团并没有被取消番号。饭村穰没有急于搭起所有部队的架子，而是把所有的精力放在恢复40师团和第13独立混成旅团上面了。
第40师团在汉阳还有一些兵力，第13独立混成旅团在天门也还有部分兵力。饭村穰就以这些兵力为基础开始恢复两支部队的战斗力。而被取消番号的师团，以及其他师团的残兵败将，全部并入这两只部队。这样40师团在短时间内就恢复到了七千余人，13独立混成旅团也恢复到了四千余人。假以时日，这两支部队还是可以一用的。
饭村穰任命小畑信义少将为独立混成第13旅团旅团长，木下安直中将为第40师团师团长。
两人都是饭村穰从关东军带过来的老部下，对他掌握军队非常有好处。
至于其他没有被取消番号的师团，饭村穰暂时也顾不上了。只能空有番号，而没有将士了。这样第11军现有第3、23、24、34、40、68、71师团，还有一个第13独立混成旅团。光从表面上看实力并不比鄂中反击战之前逊色多少，但是实际上40师团和13独立混成旅团已经大不如前，34和68师团也被消弱不少，真正有实力的只有第3、23、24、71师团。
正是鉴于11军实力的实情，饭村穰做出了防御为主的战略决定。
而50集团军也借着这个机会，开始从第100军向集团军过渡。中日双方都默契地没有打仗，而是各自舔着伤口，准备来日大战。
军政部没有批准王敬哉的副司令的任命，刘峰并没有表示出任何不满，而且对军政部派来的副司令钟彬很是热情，一来就让他承担重要工作。这在何应钦、蒋介石看来，刘峰很懂事，很识大体。
接着刘峰向军政部提出了王敬哉的军衔问题。何应钦当然不会自专，而是捅到了蒋介石那里。其实王敬哉在愿意和平解决128师问题升任第100军副军长的时候，军政部就应该提升他的军衔了。然而蒋介石内心对他不舒服，这个事情就耽搁下来了。而现在既然按住了人家的职务，那就用军衔安抚一下吧。于是王敬哉中将军衔被批准了。
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