庞德大惊，问道：“将军这是何故？”
马超道：“汉室不可复，天下三分，鹿死谁手，孟起也看不清楚，益州刘璋暗弱无能，刘备有心入川，我若助刘备攻打刘璋夺益州，也算大功一件，若能投得刘备，以后封侯列将，也能不辱祖先，庞德若投得曹操，曹操也会重用，若他日我马氏一族有难，也有照应，若刘备得了天下，马孟起定也不负庞德。”
庞德思索十余息，叹道：“庞德定不负将军。”
马超嗯了一声，算作回应。
马超接着又道：“你明日与我去攻打曹军大寨，这几日曹操定会偷渡渭水，我等切不可掉以轻心。”
庞德道：“将军所言及是。”
马超道：“你等先下去吧。”
庞德起身抱拳告退。
庞德出帐后，马岔道：“兄长我等是否被马良骗了。”
马超道：“此乃劫数也！”
马岔不解，讲道：“若是我等不反，将军全家或者保全。”
马超道：“事以至此，多说无用，你且下去吧。”
马岔起身叹了口气，转身出帐。
马超在营帐中喝着闷酒，一坛下去，心中郁闷，无处发泄，便将桌子掀翻在地，亲兵入帐问道：“将军。”
马超道：“无事，你且下去。”
次日一早，马超提本部兵马万人，韩遂又派阎行二万兵马与马超一同去攻打曹操大营。
曹操营内挖有深壕，又置矩马，马超攻打中营，庞德攻打左营，阎行攻打右营，攻打半个时辰，损兵五千，马超只好撤兵而回。
马超回营后，韩遂并未指责，只叫马超休息几日再行攻打，马超也知曹操营寨扎的稳固，一时难下，每日便在营寨饮酒，换庞德每日领千兵马来曹寨前叫阵。
若不应战，一个时辰后，便返回营寨。
半个月后，曹操二处渡河，一处浦坂，一处潼关，联军分成二路进行阻击，一路马超，一路梁兴。
徐晃，朱灵接曹操渡河传令，夜半而渡，待天亮之时，朱灵一营便登陆河西，安营扎寨，以做好防守姿态。
梁兴领五千兵马来袭，见曹军以登岸千人，列阵迎敌，梁兴叫全军冲锋，朱灵守住一柱香时辰，徐晃上岸两面夹击，梁兴败走。
却说曹操掩护后路，大军渡河，马超领兵追来，全军冲锋，校尉丁斐，驱赶战马，牛群冲向联军，联军溃不成军，见有战马，牛，纷纷去抢，曹操趁此机会渡过渭水安营扎寨。
朱灵，徐晃至河西站稳脚步，曹操大军先后渡河至河西，安营扎寨，十日后，联军退潼关，往渭南撤兵。
曹操领大军再次渡河与联军对峙于渭南，对峙二月便到冬至，马超，韩遂粮草渐有不支，便与曹操割地议和。
曹操叫来群臣相商，众谋士，武将齐聚一堂。
曹操问：“现马超，韩遂欲与我等求和，诸公有何建议。”
席中众人皆不赞同马超议和，席中贾诩献离间之计。
曹操深以为然，次日亲领大军往联军大营去，叫韩遂近身，两人相聊一刻，却不理马超。
马超回营后质问韩遂，韩遂答，只相聊旧事。
入夜曹操又叫人送书信一封与韩遂，韩遂接信时，马超也在营中，韩遂便将信件给马超一观，马超见此信多处涂改，心中猜疑。
韩遂言此乃曹操离间之计，马超不信，遂与韩遂发生口角之争。
马超回到自家大营，叫来庞德，马岔，叫两人连夜戒备，三更天时，联军发生叛乱，马超，庞德，马岔领数千兵马杀出一条血路，逃了出去。
韩遂知诸将叛乱，韩遂与阎行领了一支兵马杀出往凉州去，关中诸将多降于曹操，公元212年冬，关中叛乱被曹操平定，历经一年半时间。
且说一年前，曹操发缴文征讨关中张鲁，不过二月，关中诸将联合叛乱，刘璋惊惧，叫来群臣商议对策。
益州十一郡九十八县三道，沃土千里，人口百万，面积相当于曹操三州之地，古有得蜀地得天下之称。
益州治蜀郡成都，汉中郡被张鲁所据，刘璋几次派兵攻打，皆是无攻而返，反被张鲁所败。
刘璋暗弱，不识军事，却也还算爱待百姓。
刘璋别驾张松，主薄黄权，从事王累，书佐彭漾，谋士法正，孟达，张裕，武将有庞羲，李异，吴懿，张任，冷苞，刘馈，李严数人。
堂中十余位，皆是满座，刘璋将众文武请来相商益州生死存亡之机，众文武皆未缺席到来。
刘璋发话道：“今曹操征汉中，意欲何为，众卿家畅所欲言。”
众人沉默，席中法正道：“曹操欲制霸天下，先征张鲁，后攻益州，此吞狼并虎之策也。”
刘璋道：“可有计策应之？”
法正道：“有三策可应之。”
刘璋道：“你且道来。”
法正道：“其一策降了曹操便是，其二策引来强援共同抗敌，其三策我等平了张鲁择一上将守住要道以抵曹操。”
刘璋又问：“何为上策？”
法正道：“第三策为上策。”
刘璋望向庞羲问道：“不知太守攻打张鲁有何战果？”
庞羲瞪了一眼法正，又望刘璋回道：“若是主公觉得属下无能，换个太守领兵攻打张鲁就是，何必多此一问。”
刘璋叹道：“非孤为难于你，只是这大敌当前，孤要为百姓着想。”
庞羲道：“主公也多次发兵征讨张鲁，反被张鲁所败，我又有何能？”
刘璋望向法正道：“法正可有计策攻取汉中？”
法正道：“主公害了张鲁母亲，此仇不贡戴天，不可招降，只可强攻，攻城之法无非有三，其一断其粮道，围城打援，其二数倍兵力强攻城池，其三离间张鲁将领。”
刘璋道：“法正所言及是，不知我等用何策攻打张鲁。”
法正道：“三策并用，不出数月，必能驱走张鲁。”
刘璋道：“若我派你为庞羲为军师，你可愿意。”
法正道：“若主公能许五万兵马，众将士听令于我，不出半载，我定能为主公攻取汉中，驱走张鲁。”
庞羲大叫：“好大的口气，汝何德何能，立过何等功绩，便要这益州三军大权，如此狂妄之辈，陷主公于何地，众将领若是不服皆是起兵造反，还未等曹操攻来，我等便自相残杀也。”
刘璋陷入思索，数息过后，回道：“庞太守所言及是，此事需从长计意，不可操之过急。”