黄巾之乱，流毒千里，即便是百年世家颍川陈氏也未能例外。陈群与战乱中与其父陈纪失散，陈纪逃难到南阳效力于袁术麾下，陈群却流落到了徐州，被刘备征辟为别驾。
刘备虽然出身寒门，但对于世家子弟却向来倾慕敬重，因此对陈群的建议也非常重视。
可以说，虽然陈群年方弱冠，虽然他效力时日尚短，但在刘备心目中的地位，已经是悄然跃居到了陈登之上。
因为，刘备对于徐州当地豪门出身的陈登，是有着很强的防范心理的。而对陈群，他却可以做到百分百的放心。
陈群皱了皱眉头，拱拱手道：“臣下以为，此时，当以稳守为上，静观以待时变，再做定夺不迟。”
刘备点了点头，又问道：“理由呢？”
陈群回道：“我观曹操用兵，虽喜好弄险，但也绝非无智无谋之徒。后军安危，干系重大，他是主动撤军，而非败退而归，因此必有防范。”
“那又如何？”
张飞扯着嗓子吼道：“无论因为什么，曹军退兵乃是事实。两位先生不是行伍中人，自然就不会知道但凡无故撤军，定然会极大地挫伤兵卒的锐气。锐气尽失，则破之易如反掌。纵然曹贼有所防范，那又如何？将无战意，兵无斗志，便是十面埋伏也不足为惧！”
陈群微皱着眉头，刚想要开口反驳，眼睛的余光却不经意间注意到了陈登脸上的冷笑，心里一个激灵，倒吸了一口凉气，便也学着陈登选择了沉默。
刘备眼望着已经逐渐消失在天边的曹军，转头问张飞道：“益德有几分把握？又需要多少兵马？”
张飞正色抱拳道：“只需精兵三千，弟定然奏凯而归！”
刘备重重一点头道：“那好，我便如你所愿，给你五千精锐，即刻出兵，衔尾追杀，若不得大胜而归，必将严惩治罪！”
张飞兴冲冲地下城点兵去了，刘备却是望着他的背影长叹了一口气，摇着头转过身来道：“长文，元龙，非是我刘备不知此行凶险，实乃是情势所迫不得不发兵尔！”
陈登只是面无表情地点了点头，一言不发。
陈群疑惑道：“主公明知道这很有可能是一个圈套，为何又要派出三将军自投罗网呢？”
刘备苦笑道：“曹贼两次来犯我徐州，虽皆因他故均是无功而返，但若不能胜他一阵，我刘备又有何面目去见徐州的百万苍生？而且，即便曹军有所防范，也未必不能战而胜之。想当年平定黄巾之时，益德仅率百骑便大破黄巾渠帅邓茂的上万大军，如今曹军战力虽在我军之上，但既已退兵必然无心恋战，我徐州将士也未必就没有胜算！”
刘备此言一出，陈群立即了然，说来说去，无非还是为了屁股下面的那把椅子啊！
楚王山，因昔日楚霸王在此屯兵而得名，山高数百丈，道路崎岖，又逢大雪封山更是陡峭难行。
曹操脸色阴沉地站在山口外，凝视着云端中模糊的下邳城，心里面刀割一般的难受。两次徐州之战，都是乘兴而来败兴而归，又让他如何能开心起来。
第一次徐州之战，自己多年的挚友张邈叛离而去。
第二次徐州之战，身边唯一能够和自己纵论天下大事的戏志才，又撒手离世，让他再一次陷入到了巨大的痛苦之中。
饶是曹操信奉法家之道，不信神不信鬼，可是这会儿却不得不怀疑自己的宿命了，是不是命中注定与徐州无缘。
“文则，大军的后路，便交给你了！”
曹操深吸了一口气，努力将所有低落的情绪都抛到了脑后，一脸凝重的对于禁道：“如我所料不错，刘备定然沉不住气会派兵来袭我后路。此地山势险峻，道路崎岖，乃是绝佳的伏击地点，却并不是最合适的地点，你明白我的意思吗？”
于禁沉思了片刻，摇摇头道：“末将愚钝，还请主公明示！”
曹操冷哼一声道：“你我都能看出来的事情，你以为刘备手下的人会看不出来么？”
于禁恍然大悟，拱手道：“主公智谋超群，禁拍马难极！”
“行了，你就别再拍马了！”
曹操笑道：“你也是沙场宿将了，从何处设伏就由你做主了。另外，我给你一个锦囊。若是徐州军怯懦不敢来，那就无需拆开了。若是来了，你便在击退了敌兵之后拆开，依计行事，明白吗？”
张飞是个火爆脾气，但并不代表张飞就没脑子。怎么说跟着刘备南征北战也有好几年的时间了，再加上天生对战场的敏锐，让他在楚王山前勒住了马。
逢林莫入，乃是兵家常识。楚王山上丛林茂密，山道崎岖，张飞是很清楚的。他心里更清楚，若是曹军在此地设伏，即便他有项王之勇，恐怕也很难占到什么便宜。
可是，就此放弃么？张飞又不甘心。
“步卒原地待命，骑兵随我进山！”
沉吟了片刻之后，张飞虎吼一声，双腿用力一夹马腹，义无返顾地冲进了密林深山之中。
张飞本部麾下的骑兵人数并不多，只有五百骑左右，但每一骑都是一直跟随在他左右不离不弃的燕云猛士，对张飞有着绝对的忠诚度。因此张飞一声令下，所有骑兵明知道前方会有陷阱，依然是义无返顾地冲了上去。
张飞随刘备驻守小沛之时，经常来楚王山打猎，对于这里的地形早已经了如指掌，哪里最有可能有埋伏，心里面也基本有数。因此一路之上，他都是打马快跑，因为他笃定了，曹军的埋伏，最有可能出现的地方，便是在出山口左近。
如果这一次，张飞的敌人只是于禁的话，那么或许他还有可能突围而出。但可惜的是，在老谋深算的曹操面前，他的那点小心思无所遁形，因此也就注定了他会遭遇到一场惨败。
“希律律”一声战马哀鸣声，张飞猛然从马上飞身掠起，心中暗道不妙之时，只听得耳边羽箭破空声铺天盖地而来。
擒贼先擒王，射人先射马。
这两句诗，此时虽还未出现，但早已是战场上的常识了。
因此，曹军的第一轮箭雨，并没有对刘军骑卒造成太大的杀伤，阵亡的十几个人，基本上也都是反应慢了一些，被中箭倒地的战马压死的。
“无耻贼子！”
张飞怒火冲天，可却无可奈何。他怎么都没有想到，曹军会把埋伏设在这里，猝不及防之下，五百燕云精骑，大部分都已经失去了战马。
虎落平阳被犬欺，失去了战马的骑卒，战斗力下降了何止一倍？
漫天的箭雨之下，惨叫声次第响起，毫无抵抗之力的刘军士卒，沦为了待宰的羔羊一般。
张飞的反应快身手好，可以一次次有惊无险地躲过箭雨的洗礼，可是他的手下却没有他这样的本事，只能是绝望地哀嚎着。
“撤，快撤！”
张飞的声音中充满了愤怒与悲切，眼圈也是黑红一片好像是洪荒猛兽一般，可如今他再是不甘，也只能先逃命了。
幸运的是，埋伏于两侧山顶上的曹军，并没有乘胜追击，而是放任张飞带着残存的两百多败兵逃出了包围圈。
曾经意气风发，所向无前的燕云精骑，如今却丧家之犬一般的狼狈，断后的张飞看在眼里，疼在心上，一口鲜血压不住仰天喷了出来。
“曹贼，俺对天发誓，今日之仇不报，死后宁愿下到十八层地狱！”
张飞恶狠狠地擦了擦嘴角的污血，回过头深深地看了一眼山顶上那些可恶的敌兵，虽然恨不能生吃了他们的皮肉，却也只能是把这份血海深仇记在心里。
惊弓之鸟一般的，等于是捡回来一条命的燕云精骑，速度飞快地撤出了楚王山，可是让他们绝望的是，在距离山口不远的地方，他们居然是再一次听到了那让他们浑身战栗的喊杀声。
“糟了！”
张飞豹眼圆瞪，又是虎吼一声，大跨步地朝着喊杀声传来的方向跑去。
山口外的场景，让张飞感觉到了一阵深深的绝望。
五千徐州精锐，如今还能继续站着战斗的，粗略看去，竟然已经不足两千之数了。
曹军的人数，也并不多，两三千人而已，但是每一个士卒看上去都骁勇无比，一个人硬扛着三四个徐州兵厮杀似乎也并没有感觉到很吃力。
“这是，青州兵！”
张飞很快便判断出了敌兵的来路，可是却让他更加的绝望了。
百万人中精挑细选出来的三千青州兵，又经过于禁的训练打磨之后，俨然已是天下有数的精兵悍卒了。
张飞所率领的徐州兵虽然勉强也算得上是精锐，但想要硬抗青州兵的攻击还是差了很多的，再加上张飞不在，缺乏有效的指挥，这一败也就在情理之中了。
回天无力的张飞，只能是理智地下达了撤军的命令。
败局已定，再抵抗下去，也没有什么意义。