刘备大败而逃，跑了十余里，颜良率军紧追不舍。
程绪见袁军紧紧追来，便对刘备道：“主公，袁军不知道穷寇莫追的道理，那我们就给他一个教训，让他长长记性。”
刘备乃传令众将，听军师程绪调遣。
颜良追出十多里路，但见约有前面一万大军挡着路口，当先一员大将以手中长枪斜指颜良道：“东莱太史慈在此，久闻颜将军乃河北众将之首，可敢与我一战？”
颜良道：“无名小辈，也敢叫嚣，谁与我杀了他？”
偏将耿虎应声上前，战不到十合，被太史慈刺于马下。
颜良族侄颜植，自幼与颜良练武，勇武异常，性情暴烈。颜植平日与耿虎交好，见耿虎被杀，心中大怒，不经请战，纵马舞刀杀向太史慈。
双方大战二十余合，太史慈见不能取胜，在两马错身之后，用连珠箭法返身射出三箭。
颜植躲开一箭，又以大刀格开第二箭，却不料太史慈的连珠箭中，第三箭才是真正的杀招！第三箭比前两箭迅猛得多，竟然后发先至，几乎在颜植格开第二箭的同时，第三箭疾如闪电般射入了颜植面门，颜植翻身落马而亡。
颜良大惊，亲自上前大战太史慈，两人大战二十余合，太史慈佯装不敌，引军败逃。
颜良欲为族侄报仇，紧追不舍，太史慈且战且走，逃了五六里路，左边山坡上一声鼓响，鲜于银引一彪军杀出，右边一声鼓响，田豫引一彪军杀出。将颜良的军队截成两端，首尾不能相顾。太史慈又引军杀回，再次与颜良缠斗，大战二十余合，颜良因心中着急而露出破绽，被太史慈一枪刺伤颜良左腿。颜良不敢再战，拼死往回杀出重围。
颜良往回逃不到两里，一支大军立在大路之上，当先一人，正是大耳朵刘备刘玄德。
颜良回顾左右，逃出重围的不足五千人，皆疲惫不堪。前有刘备上大军，后有太史慈及鲜于银的数万追兵，袁军尽皆变色。
颜良暗自叹道：“事不可为，今番恐怕要命丧于此了。”
正惶恐间，忽见刘备身后烟尘又起，一支骑兵疾驰而来，当先一人正是文丑。
原来许攸得知颜良带兵追杀刘备，忙找到袁谭进言道：“兵法曰：归师勿掩，穷寇莫追。况刘备及程绪，皆非泛泛之辈。颜良此去，想中埋伏。”
袁谭道：“军已派出，如之奈何？”
许攸道，“可速让文丑调骑兵追之。如颜良无恙，可将颜良唤回，若颜良被围，则将颜良救回，不可恋战。”
袁谭依其言，忙令文丑率五千骑兵去追回颜良。
文丑赶到时，刚好见到颜良又被刘备与太史慈围困，便率骑兵猛攻刘备后军。刘备不敌文丑骑兵，引军退走。
颜良与文丑合军一处，退回临淄城中。
刘备不敢追杀，领兵退入北海郡（国）中，计点军士，跟在身边的将士已不足二万人。
临淄这一战，打得刘备几乎丧失了信心：
论计谋，程绪还是不及许攸和郭图老辣；论大将，河北三名将齐出，刘备一方只有太史慈一人可与之相斗；论兵力，袁谭的兵力是自己数倍；论士兵装备，财大气粗的袁绍更非苦逼的刘备可比！
此时军中士气不振，都充满了失败情绪。
程绪也对刘备道：“青州已不可守，主公当早做打算。”
刘备迟疑了一下，很是不舍地问道：
“青州……真的没有别的办法了吗？”
刘备心中不甘啊，好不容易有一块自己的地盘，真的要就这样放弃吗？
程绪道：“袁绍势大，我们的各种综合势力都无法与袁绍相比。之前能在青州立足，是因为有王嵩在牵制袁绍。
现在王嵩与袁绍订下五年不攻的和约，我们就再也抵挡不住袁绍的进攻了。”
刘备不甘心地说：“北方公孙瓒那里……？”
程绪道：“公孙瓒自尚可，进攻不足，且公孙瓒在幽州倒行逆施，弄得人心离散，迟早必为袁绍所灭。”
刘备沉默不语，终究放不下即得的青州，又问道：“我军尚有两万人，是否还可一战？”
程绪坚决地摇了摇头道：“临淄失利后，我军只乘二万军队，且粮草几乎全陷落在临淄城中。为今之计，青州己事不可为，只能另谋出路。主公应早做决断，以防迟则生变！”
刘备低下头，眼珠一转，眼泪说来就来，再抬起头时，已经是泪流满面……。
刘备语带悲声地说道：“都是因我一人之过，才致有此大败，害得诸位兄弟与我一同受累。今生无以为报，只好来世衔草结环，来报答诸位兄弟的恩情了。”
说罢痛哭失声，就要拔剑自杀。
太史慈急忙抱着刘备，夺下刘备配剑道：
“主公不必太过伤悲，胜败乃兵家常事尔，昔日高祖数败于项羽，而后犹能垓下一战功成。主公贵为汉室宗亲，在此乱世之中，岂可轻言放弃？”
刘备精神一振，霍然而起，对太史慈一辑道：“多谢子义提醒，备在此立誓，从此决不轻言放弃。备虽无能，愿于这乱世之间，提三尺剑立不世之功。”
田豫道：“袁绍势大，青州已事不可为，不知主公接下来有何打算？“
刘备想了想说道：“与青州相邻的，只有徐州吕布了，然吕布乃薄情寡义之人，先杀其前义父丁原，再杀其后义父董卓，投效袁术又叛之而自立。实乃虎狼之性，与之相处，久则必为其所噬。
荆州刘景升，乃吾之族兄，吾欲投之。不知诸位以为如何？
只是……只是……拖累了……各位……，若觉得备德才不堪辅佐，还请诸位自去。”
刘备说罢，又嚎啕大哭起来。
太史慈平生最怕看到别人哭，不论是小孩哭、老人哭、女人哭、男人哭、太监哭……，只要听到有人哭，就好象孙猴子听到唐僧的紧箍咒一样，太史慈就会受不了，因此——
太史慈连忙跪倒在地，对刘备说道：“主公待吾恩重如山，虽刀山火海，吾决不背主而去！只求主公你……不……要……再……哭……了，好吗？”
田豫、程绪、阎柔、鲜于银等人也纷纷表态愿意跟随。