建安十六年（公元211年）春，刘璋在涪城（今四川绵竹东北）与刘备欢宴百日之后，主动提出让其北伐张鲁抵御曹操的计划，为了加大筹码，刘璋甚至拍着胸脯保证会令所属郡县沿途恭迎粮草辎重，总结一句话：“只要你刘备肯帮我打张鲁，什么都好商量。”
事关重大，刘备当即没有表态，而是说要与部下谋士们商议一番再行计较。
刘璋闻言大喜，在他看来刘备此举说明了什么？不正说明刘备的确在考虑帮自己，而不是像张任、严颜、黄权等人说的那样想“取而代之”。
其实，恰恰相反，刘备就是打着“取而代之”的心思才来了益州。
时法正偷偷密会庞统，一番交流之后，两人立劝刘备当即发难，乘机除掉涪城的刘璋，益州则唾手可得。
刘备自然是千肯万肯，但是他也有自己的顾虑。
一者，刘璋在益州经营多年，虽说较为不得人心吧，但也没有犯什么大错能让益州百姓对其深恶痛绝恨不得除之而后快，若此刻他杀了刘璋，自然是能得到益州，但总归是名不正言不顺。
道理很简单，哦，人家好心收留你，你却回头就想谋害人家，还打算霸占人家的老巢，这就说不过去了。
其二，刘备深知自己入川时日尚浅，虽说有了法正、张松等人为其背书，但民心尚不稳固，一旦用阴险手段除了刘璋，那张任、严颜、黄权等反对派还不闹起来，于己不利。
思及以上两点，刘备的话就很漂亮了，其郑重对法正、庞统道：“不可，刘益州念在同宗之谊于危难之际收留我等，备，岂能以怨报德加害刘益州，诸公勿要复言。”
这算是明面上回绝了，但法正、庞统是什么人，他们都清楚刘备这是有贼心没贼胆，不想自己背上这口大黑锅。
细品刘备之言，究竟是什么意思？
言下之意，他刘备不能先对不起刘璋，但一旦刘璋有什么对不起他刘备的地方，那便可以借机发难了，既博了个好名声又拿到了实际的好处，何乐而不为？
遂，两人也不再谏言，纷纷告辞，这算是揣着明白装糊涂吧。
翌日，刘备会晤了刘璋，见面就开始倒苦水。
总结起来大致是这样一个意思，让其打张鲁那绝对没有问题，不过，此次入川刘备也是兵败而来，虽说粮草无忧，但眼下他刘备兵少将寡，打张鲁容易，抗曹操却难。
刘璋闻言大喜，心说，就这点儿鸡毛蒜皮的事儿？
当即大手一挥，不但派了一万新兵补充齐了刘备的建制，还让刘备督其帐下的白水军，那可是整编三万人的益州大军。
一听刘璋如此大方，刘备心中窃喜，嘴上也是满口答应：“只要补齐兵马，翌日备便北上。”
有人会问了，刘璋这么做，是不是傻了？
其实刘璋不傻，他的如意小算盘打的是噼啪响。
在刘璋想来，反正张鲁盘踞汉中多年自己又奈何不得他，与其整日担心这个恶邻觊觎自家地盘，不若招来刘备去争夺汉中，若此事不成，也可消弱张鲁的实力，若成，那更好，有了刘备这位同宗当邻居总比张鲁强啊。
关键是，汉中一旦落入了刘备之手，按刘备的尿性必定要与曹操死磕到底，如此一来，便使得益州无形之中得已保全，甚至两家还能结成唇齿共御曹操。
刘备不是没地盘嘛，那我刘璋就半卖半送，日后刘备发达了，那还不对自己感恩戴德？
按刘璋的小心思看，他这么盘算的确没错，但错就错在他看小看了刘备，玄德公远不是如此肤浅之人。
从某种角度看，刘备与曹操虽然政治主张上南辕北辙甚至水火不容，但对待自身的千秋大业的态度却是何其神似，一样是个枭雄。
枭雄之志，岂能是一个安于一隅的州牧能够理解的。
不日，粮草、兵马齐备，实力暴涨的刘备便应诺开始北伐张鲁，但刘备却没按刘璋预设的动作行动，一路不疾不徐，缓缓挺进，口号喊的响，却没见其有何实质的表现。
让刘璋更为诧异的是，刘备拉着大军走到葭萌县，也就是半途就停下了，做什么呢？
厚树仁德以收众人。
刘璋原本对刘备可谓是期望满满，但听到探子回报这消息的时候，不禁对其起疑了。
人心是什么？当政者巩固统治的根本。
哦，你刘备不打张鲁也就罢了，竟还在我刘璋的地盘上四处笼络人心，这要是没有点坏心思，谁信？
不管你们信不信，反正打死刘璋他也不信。幸亏这位自认为聪明的刘益州还防了刘备一手，得知此事之后，当即下令切断了刘备大军的补给，甚至暗地里通知白水军的两位将领杨怀与高沛，要小心提防刘备。
做好这些安排之后，刘璋不由得意的想到：“没了粮饷辎重，又指挥不了大军，刘备概也翻不起什么浪来。”
可刘璋这倒霉孩子又一次想错了，此举根本就是给刘备发难送借口。
估计，当刘备听到刘璋有此决议之后，应该是恨不得扑上去亲他两口，当真是瞌睡来了送枕头，这位同宗真是太贴心了。
事实也是如此。
自从刘璋断了大军粮饷之后，刘备完全是以一副受害人的姿态出现在了不停闹哗变的将士们面前，整个人就跟受委屈的小媳妇似得，一哭二闹三上吊，这事儿反正刘备擅长。
当着几万将士的面前痛哭流涕，一把鼻涕一把泪，结结巴巴说了一大堆，真是闻者伤心听者流泪。
大致意思是说，他刘备也是有苦衷的，好心好意帮刘璋打张鲁，好嘛，现在仗还未开打，你们主子刘益州就已经断粮了，那等到真开打了，还不可劲儿在后方扯后腿，我刘备就算再有能耐，也变出粮食来安抚军心。
所以说，跟我吵，没用！
眼下粮食快见底了，大军饥肠辘辘，你们自己说说，想怎么办吧？
外有刘璋在衬，刘备对内的话自然也有人托，早已商量好的几位将领便齐齐发话：“打回去！”
有人挑头，自然也有人附和，这年头当兵不就是为了混口饭吃么，跟谁打不是打？
“对，打回去！”
“打回去，我等迎玄德公做这益州牧。”
“对啊，有德者居之，不如让玄德公来做。”
“我看行！”
“……”
几万人一通山呼海啸纷纷表示支持，刘备见此，终于止住了啜泣声，笑了。